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湖南省人民政府国有资产监督管理委员会


关于印发《湖南省国资委相对控股公司国有产权代表重大事项报告暂行规定》的通知



湘国资〔２００７〕２１３号
省国资委相对控股公司国有产权代表：
　　为进一步完善出资人制度，维护国有出资人的合法权益，规范省国资委相对控股公司国有产权代表重大事项管理制度，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合省国资委所出资企业实际，特制定《湖南省国资委相对控股公司国有产权代表重大事项报告暂行规定》，现印发给你们，请结合实际情况，认真执行。


湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
二○○七年九月二十七日


湖南省国资委相对控股公司国有产权代表重大事项报告暂行规定


　　第一章　总　则


　　第一条　为进一步完善出资人制度，维护国有出资人的合法权益，规范省国资委相对控股公司国有产权代表重大事项管理制度，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合省国资委所出资企业实际，制定本规定。
　　第二条　本规定所称相对控股公司是指省国资委持有公司５０％以下股权（份），且是第一大股东，并依据所持有的股权（份）所享有的表决权足以对股东（大）会决议产生重大影响，对公司具有实际控制力的公司。
　　第三条　本规定所称国有产权代表（以下简称产权代表）是指由省国资委提出人选，按照法定程序产生的相对控股公司中的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。
　　第四条　产权代表担任公司法定代表人的，该法定代表人为首席产权代表。产权代表不担任法定代表人的，由省国资委在产权代表中指定一人为首席产权代表。
　　产权代表为重大事项的报告主体，首席产权代表为重大事项报告的主要责任人。首席产权代表负责组织其他产权代表向省国资委报告重大事项和按照省国资委的指示行使表决权。
　　第五条　在召开股东（大）会时，由产权代表或省国资委另行指定的其他人员代表省国资委行使表决权，但都必须取得省国资委的明确授权。
　　第六条　产权代表重大事项报告分为定期报告与不定期报告。
　　第七条　重大事项报告应采用书面形式。特殊情况下，可事先以口头或电话等形式报告，但事后需以书面形式补报。
　　第八条　省国资委应当制定产权代表重大事项报告内部工作规程，完整保存有关文件和资料，严格保守公司的商业秘密。


　　第二章　定期报告的方式及内容


　　第九条　定期报告分为年中报告和年度报告。
　　年中报告是指产权代表应于每年７月底之前将公司半年来生产经营、计划执行等有关工作情况以及每位产权代表半年来履行职责情况向省国资委书面报告。
　　年度报告是指产权代表应于每年１月底之前将公司上年度工作（含内部审计）总结、本年度工作（含内部审计）计划及每位产权代表上年度履行职责情况向省国资委书面报告。其中公司年度财务决算报表（经中介机构审计）于每年３月底前报省国资委。
　　第十条　定期报告由首席产权代表向省国资委呈报，其他产权代表应在报告上署名。其他产权代表不署名的，应注明不署名的原因。


　　第三章　不定期报告的方式及内容


　　第十一条　不定期报告分为事前报告事项和事后备案事项。
　　事前报告事项是指在召开公司股东（大）会、董事会、监事会决策之前，产权代表应当将拟决议事项报告省国资委，并按照省国资委的指示发表意见、行使表决权的事项。
　　事后备案事项是指在公司股东（大）会、董事会、监事会决策之后或重大事件发生之后，产权代表将决议事项或重大事件报省国资委备案的事项。
　　第十二条　下列事项为事前报告事项：
　　（一）制定或修改公司章程；
　　（二）制定公司发展战略规划或对发展战略规划作出重大调整；
　　（三）公司年度投资计划、未列入年度投资计划的投资项目、超过年度投资计划中该项目计划投资额１０％以上的投资项目；
　　（四）公司分立、合并、增加或减少注册资本、改制、重组并购、破产、解散、清算、发行公司债券、增发新股、上市、变更注册地址等重大事项；
　　（五）公司法定代表人、董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理的变动情况；
　　（六）公司负责人经营业绩考核和薪酬分配方案、实施股权（份）激励方案；
　　（七）公司年度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）根据公司章程规定，由公司股东（大）会作出决议的对外投资、担保、转让或受让重大资产、转让重要子公司股权（份）等事项；
　　（九）公司是有限责任公司形式的，其他股东转让本公司股权的；
　　（十）公司变更主营业务（含与公司主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌；
　　（十一）从事证券、期货及其他金融衍生产品等高风险业务；
　　（十二）法律法规、规章、公司章程及相关规范性文件规定的其他应向股东（出资人）报告的事项以及产权代表认为应当报告的其他事项。
　　第十三条　下列事项为事后备案事项：
　　（一）根据公司章程规定，由公司股东（大）会以外的其他议事机构作出决议的对外投资、担保、转让或受让重大资产、转让子公司股权（份）等事项；
　　（二）公司职工董事、职工监事及其他高级管理人员变动情况；
　　（三）公司采用的会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化的；
　　（四）公司重大法律诉讼、重大安全生产事故、董事、监事、高级管理人员涉嫌经济违法或刑事犯罪以及其他对省国资委权益可能产生较大影响，造成公司国有资产损失的事项；
　　（五）数额较大的对外捐赠；
　　（六）产权代表按照省国资委指示对事前报告事项的执行和落实情况；
　　（七）公司股东（大）会、董事会、监事会在职权范围内作出的其它需要备案的决议及其执行情况以及产权代表认为应当报告的其他事项。
　　第十四条　产权代表对事前报告事项，应在收到召开公司股东（大）会、董事会、监事会通知之日起３日内报省国资委，紧急事项应立即报告，并按照省国资委的指示发表意见、行使表决权。
　　第十五条　产权代表对事后备案事项应在知晓重大事项之日起３日内报省国资委，紧急事项应立即报告。
　　第十六条　产权代表不定期报告所需文件主要包括：
　　（一）召开公司股东（大）会、董事会、监事会的通知及有关决议；
　　（二）上报事项有关情况的说明；
　　（三）有关重大事项可行性研究报告及尽职调查报告、咨询报告；
　　（四）产权代表明确的处理意见及依据；
　　（五）其它有关文件和应说明的事项。
　　第十七条　对于不定期报告，首席产权代表应充分征求其他产权代表的意见，并在报告中予以充分表述。对报告事项不能达成一致意见的，其他产权代表可以就其职权范围内的重大事项直接向省国资委报告。
　　由产权代表担任的监事会主席或监事可根据法律法规和相关规定就职权范围内的事项直接向省国资委报告。
　　第十八条　省国资委对需要明确提出处理意见的报告，应在合理期限内给予答复或批复，且不得超过公司股东（大）会、董事会、监事会表决日期。
　　第十九条　省国资委在合理期限内没有给予答复或批复的，产权代表可以本着维护国有出资人权益、促进企业发展的原则发表意见、行使表决权。


　　第四章　责任追究


　　第二十条　产权代表违反本规定，有下列情形之一，造成国有资产损失的，按照有关法律法规、规章及省国资委有关规定追究产权代表的相应责任：
　　（一）不履行或不正确履行职责的；
　　（二）对应报告事项未按规定报告且未及时纠正的；
　　（三）在报告中谎报、瞒报、漏报重要事实和情况的；
　　（四）严重不负责任，被企业欺骗，上报情况失真，造成省国资委决策失误的；
　　（五）发表意见时严重违背省国资委意见的；
　　（六）未按照省国资委的指示行使表决权的；
　　（七）未按照省国资委的批复意见执行的；
　　（八）其他违反本规定的行为。


　　第五章　附　则


　　第二十一条　国家对上市公司产权代表报告制度有规定的，按照国家的规定执行。
　　第二十二条　由省国资委提出人选的独立董事不适用本规定。
　　第二十三条　本规定由省国资委负责解释。
　　第二十四条　本规定自２００７年１１月１日起施行。



用知识产权应对金融危机

王正志


　　时下的经济形式已经众所周知，耳闻目睹：经济萧条，危机四伏，不少企业已经处于停业或半停业状态。《财经网》称，全球金融系统正面临自1929年以来的最大危机。

　　始于美国房地产次级抵押贷款市场的癣疥之疾，如何酿成全球性的深重危机？经济危机如何应对，怎样复苏等等当然不是立即就有简单的问题。作为知识产权的实践者，本文作者认为，国内一直没有得到足够重视的知识产权眼下倒是有了发展的机遇，或者说，发展知识产权的春天到了。

　　分析一下在此次金融风暴中倒下的中国企业，多数是缺乏自主创新的企业，尤其是外贸领域里企业，没有自主技术，没有自己的专利，没有自己的商标。另一方面，一直重视知识产权的华为，尽管有世界经济危机的冲击,在2008年仍获得233亿美元销售额,比上一年度增长46%。而据报道今年华为的预计合同销售金额300亿美元,比上年增长29%。另外,不久前世界知识产权组织公布2008年全球专利申请情况当中显示: 华为去年总共提交了1737项PCT国际专利申请，第一次由中国企业在该排行榜上名居榜首。有无知识产权意识，企业的命运天壤之别。

　　诺贝尔经济学奖得主诺斯认为，知识产权制度是18世纪西方国家技术创新“爆炸性”增长的重要原因，并最终成为现代经济增长的原因。中国企业在经济危机中必须反思自己对知识产权的重视程度，寻找出路，正视知识产权的巨大作用，从基础抓起。

一、建立企业基本的知识产权制度

　　企业知识产权制度是基础是保障，比如企业商标登记制度，企业专利申报制度，企业核心专利制度，企业知识产权合同管理制度，企业知识产权资产管理制度，企业知识产权监控制度，企业知识产权保护制度，知识产权海关管理制度等。建立健全这些制度的可以一方面使企业更加全面的掌握自身知识产权的状况，便于行业内的比较与对照，另一方面也方便了企业对于知识产权管理和利用，充分发挥知识产权的有形价值。
　　建立制度后需要有专门的部门与人力保障基本制度的执行，不能让制度成为一纸空文。

二、积极开发利用知识产权

　　企业可以在金融危机中利用知识产权进行盈利。首先，企业可以利用知识产权进行质押融资。北京等城市已经形成良好的机制促进权利人利用知识产权融资贷款。很多地方还开放或扩大了知识产权作为出资形式的比例。本所服务的一家高新企业三年前采用我们的建议，评估自有的计算机软件专利与著作权后作为资产增加了注册资本，轻松实现了融资发展的目标；其次，企业可以实施知识产权许可。企业应当研究许可制度，充分利用持有技术的优势，分区域分时段地许可他人实施自有知识产权，既可把企业的知识产权变现，又能兼顾市场发展，控制竞争局面。本所的另一客户2008年10月通过一项专利许可，一次性获得人民币5000万的许可费用。第三，企业可以利用知识产权转让，盘活部分无形资产。不少企业已经拥有大量的专利和商标，也有数量可观的其他无形财产。但由于缺乏对知识产权价值的认识，往往将申请过的证书束之高阁，有的甚至忘记续展续费。如果有经营流转知识产权的意识，则应加强市场观察，与专业机构保持紧密合作，了解同行业情况，及时接触有关企业，把知识产权的价值开发利用起来。某外国企业在华准备扩大业务范围，发现拟发展的区域已经有中国公司注册了与本公司主商标相似的标识。该中国公司有很强的知识产权保护意识，对市场信息也十分关注。后经有关机构撮合，以不菲的价格转让了该商标。

三、积极利用知识产权维护企业自身权益

　　企业知识产权中的know-how，专有技术以及其他商业秘密往往是企业技术的核心，可以为企业带来巨大的经济利益，因此，保护此类知识产权的重要性不言而喻。金融危机下不少企业开始剪裁员工。此时商业秘密流失的可能性增大。企业应当与掌握商业秘密的员工、商业交往中的其他主体签订商业秘密协议，用合同的方式来约束员工以及企业交往的主体利用企业商业秘密为自己牟利。另外，对于市场中侵犯企业知识产权的行为积极进行维权，这样能避免企业利益受损，也可以要求侵权方赔偿损失，使企业在经济上得到补偿。

　　总之，在金融危机中，企业应当比较总结他人经验，弥补自身不足。积极学习知识产权开发成功企业的经验，强化知识产权立身的观念，把知识产权的基本制度建立起来，利用知识产权开发企业利益的新增长点，这样不仅可以应对眼前的经济危机，又能增强企业实力，进一步实现企业目标。


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